Процедура смены генерального директора в ооо 2020

Согласно законодательству, директор ООО имеет право действовать от лица всей компании. По различным причинам может возникнуть необходимость в его смене и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Пройти эту процедуру без лишних хлопот можно при четком соблюдении последовательности рекомендованного алгоритма и ответственном подходе к формированию перечня документов.

Содержание

Возможные причины для смены руководства

Несмотря на то, что директор ООО является ключевой фигурой компании, его уход не должен существенно отобразиться на ведении ее деятельности. Причин для смены руководства может быть несколько:

  • Нарушение норм трудовой дисциплины.
  • Собственное желание, принятое директором
  • Окончание срока действия контракта.
  • Решение учредительного состава.
  • Инициатива собственника имущества.
  • Форс-мажор.
  • Обоюдная договоренность сторон.
  • Ликвидация юридического лица.

Для смены генерального директора потребуется не только провести стандартные действия по увольнению, но и выполнить регистрационные мероприятия для внесения соответствующих изменений в правоустанавливающие документы.

Одно из главных требований процесса смены директора заключается в том, чтобы исключить заключение соглашения с новым директором при сохранении должности предыдущего. Для компании не менее важной считается ситуация, при которой один директор уволен, а следующий не был назначен.

Процесс смены предусматривает следующий алгоритм действий:

  • Собрание учредителей в полном составе, в ходе которого подготавливается протокол. Если это единственное лицо, то протокол может быть подписан единолично. Также на собрании решается вопрос о разрыве трудового соглашения и выборе нового руководителя на соответствующую должность.
  • Увольнение прежнего директора в ООО и прием на должность нового руководителя. При подготовке протокола следует учесть, что увольняемый генеральный директор ООО имеет право на выполнение своих обязанностей в течение небольшого промежутка времени. Это необходимо, чтобы обеспечить во время переходного периода нормальную бесперебойную деятельность компании.
  • Составление заявления в соответствии с формой Р14001 и его заверение у нотариуса. Подготовьте ИНН и выписку из ОГРН, а также уставные документы. До подачи документов все нюансы следует лично уточнить.
  • Оформление изменений для внесения в единую базу, в которой собрана информация о юридических лицах. С момента вынесения решения о смене директора дается 3 дня, в течение которых следует подготовить заявление и подать его в налоговую инстанцию.
  • Подача документов осуществляется в то отделение налоговой службы, которое принимало заявление на регистрацию ООО по закрепленному адресу. Стоит учитывать, что при несоблюдении сроков подачи заявления в регистрирующую инспекцию предусмотрен штраф в размере 5000 рублей.

Наиболее ответственным этапом во всей процедуре является заполнение заявления о смене руководства. Для минимизации риска получения отказа необходимо следить за тем, чтобы бланк для заполнения был актуальным — неправильный образец принят не будет. Также недопустимы помарки, опечатки или ошибки при заполнении. Вносить данные в электронном формате допускается шрифтом Courier New с кеглем высотой в 18 пунктов.

Перечень требуемой документации

В соответствии с регламентными нормами, потребуется предоставить только заполненное заявление по образцу про смену руководства. Однако в действительности могут понадобиться дополнительные материалы дела: приказ о смене директора ООО и назначении на должность нового директора. Внесение оплаты за услуги не предусматривается. Для передачи заявления про смену руководства можно использовать следующие способы:

  • Личное присутствие.
  • Поручение доверенному лицу.
  • Кабинет МФЦ, если предусмотрена возможность оказания данной услуги.
  • Почтовое отправление.

Если нет желания заниматься данным вопросом самостоятельно, то можно обратиться в специализированные нотариальные конторы, которые готовы за дополнительную плату оказать содействие в подаче документов про смену.

Результат подачи документов

После предоставления документации регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней рассматривает заявку. Если все было оформлено правильно и никаких претензий не возникло, выдается лист записи из ЕГРЮЛ, подтверждающий факт внесения изменений в единый реестр. При подаче документов про смену через МФЦ срок рассмотрения может быть увеличен. При заполнении заявления можно указать удобный способ передачи выписки: по почте или лично.

После внесения изменений нужно позаботиться об информировании финансовой организации о смене директора ООО. Для этого в соответствующий банк будет подан пакет документов: протокол о смене руководителя и приказ о его назначении, выписка из ЕГРЮЛ.

Также нужно уведомить контрагентов о смене директора участниками ООО. Необходимости в переоформлении текущих договоров нет, однако по соглашению сторон может быть составлено дополнительное соглашение. В документе следует обозначить, что в ООО произошла смена руководства и дальнейшие переговоры, переписки и другие юридические моменты теперь будут происходить от лица нового директора.

Передача документации новому руководителю

Процесс увольнения следует организовать таким образом, чтобы на реализацию деятельности компании данная ситуация не повлияла вовсе или минимально. Передача приемнику всех текущих дел — важная обязанность снимаемого с должности руководителя, поскольку именно он отвечает за сохранность документации и имущество компании.

Для решения этого вопроса потребуется подготовить акт приема-передачи. В большинстве случаев разработка и подписание акта происходит внутри компании и особых требований относительно этого не выдвигается. При возникновении конфликтных ситуаций или передаче неполного состава имущества может возникнуть потребность решения данного вопроса в судебном порядке.

Смена директора, являющегося учредителем

Процесс смены руководства будет несколько усложнен в ситуации, когда директор и учредитель является единым лицом. Перечисленный порядок действий остается аналогичным, однако потребуются дополнительные процедуры:

  • Изменение устава компании.
  • Доля ушедшего участника должна быть компенсирована.
  • Расчет и выплата налогов из выплачиваемых денежных средств. >
  • Если назначение нового руководства будет происходить по обоюдному соглашению сторон, то общая процедура не затянется на продолжительный срок.

Возможные проблемы в процессе смены руководства

В практике регистрации изменений встречаются ситуации, при которых налоговый представитель не предоставляет разрешение на увольнение директора, несмотря на решение учредителей компании о необходимости смены директора. Для многих компаний это совершенно неожиданный поворот, поэтому с вопросами выдачи отказа следует ознакомиться заблаговременно.

При подаче любого заявления работник налогового органа тщательно изучает предоставленные документы. Получить отказ в смене директора ООО можно в следующих случаях:

  • Выявление неоднозначных ситуаций в процессе ведения деятельности компании.
  • Неверное с юридической точки зрения составление заявления.
  • Наличие ошибок при оформлении.
  • Наличие претензий со стороны регистрирующего органа к вновь назначаемому директору.
  • Подача жалобы действующим руководителем в отношении учредителей.
  • Подписание заявления неуполномоченным лицом или отсутствие доверенности.
  • Нарушение корпоративных процедур

Как оформить смену директора организации в 2020 году

Порядок смены руководителя организации регламентируется положениями ГК РФ и законом 129-ФЗ от 08.08.01. Нормативные акты обязывают компанию обновлять информацию о действующем директоре ООО. Фирма должна уведомить регистрирующий орган о кадровой перестановке в письменном виде. Несоблюдение установленного правила грозит административным штрафом и невозможностью управления текущей деятельностью предприятия.

Порядок назначения нового руководителя фирмы

Статья 40 закона 14-ФЗ от 08.02.98 относит утверждение главы компании к компетенции собственников. Единственному учредителю достаточно составить письменное решение о назначении, указать дату и персональные данные нового руководителя. Если фирма принадлежит нескольким лицам, потребуется созвать собрание и оформить протокол об утверждении кандидата на должность директора.

В 2020 году этот документ удостоверяется нотариально (ст. 67.1 ГК РФ). Исключения составляют случаи, когда в уставе общества предусмотрен иной способ подтверждения подлинности. Альтернативой служат подписание протокола всеми учредителями, видео- или аудиофиксация хода собрания. В статье этот метод приведен в качестве самостоятельного варианта. Однако на практике нередко его применяют в комбинации.

Следующим шагом становится оформление договора. В постановлении № 21 от 02.06.15 Верховный Суд России признал обязательным заключение трудового соглашения с топ-менеджером. Управленцы признаны наемными работниками, имеющими право на получение зарплаты. Процедура официального возложения полномочий включает издание кадрового приказа о назначении генерального директора. Образцом служит форма Т-8, утвержденная распоряжением Госкомстата РФ № 1 от 05.01.04.

В день подписания трудового соглашения новый руководитель принимает дела у уволенного предшественника. Если бывший топ-менеджер уклоняется от передачи, ценности, штампы и документы истребуют через суд (постановление 19 ААС № 19АП-9045/17 от 01.02.18). В случае исчезновения или смерти прежнего директора вступление в должность сопровождается инвентаризацией и документальной ревизией. Процедура позволяет оценить состояние компании. Ведомости и акты становятся отправной точкой. Новый руководитель фирмы не несет ответственности за ошибки или виновные действия предшественника.

Заключительным этапом процедуры становится государственная регистрация в едином реестре. Документы о смене генерального директора ООО необходимо направить в налоговую инспекцию в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения. Комплект включает (ст. 17 закона 129-ФЗ):

  • форму Р14001;
  • один экземпляр решения (протокола) о назначении руководителя;
  • копию паспорта нового топ-менеджера.

Поскольку изменения не касаются учредительных документов, государственная пошлина в бюджет не платится (приказ Минфина России № 169н от 30.09.16).

Сейчас в уставах ООО не прописывают данные директоров. Если же корректировать основной регламент организации необходимо, в инспекцию подают заявление Р13001. Пошлина перечисляется лишь при отправке извещения на бумажном носителе. Избежать расходов в этом случае можно, направив документы в электронном виде. С 2020 года онлайн-регистрация стала бесплатной (ст. 333.35 НК РФ).

Подтверждением успешной смены руководителя становится лист записи в ЕГРЮЛ с актуальными данными. Его высылают на email через 5 рабочих дней после обращения (ст. 8 закона 129-ФЗ). Вновь назначенный директор может беспрепятственно действовать от имени ООО после государственной регистрации. Основанием становится устав. Доверенность оформлять не требуется.

Два руководителя в ООО: коротко о множественности директоров

В 2014 году в ГК РФ появились новые нормы. Учредители получили право назначать сразу нескольких топ-менеджеров при условии внесения соответствующих разделов в устав.

Согласно статьям 53, 65.3 ГК РФ возглавлять компанию могут два и более директора одновременно. Они управляют ООО совместно или действуют независимо друг от друга. Порядок взаимодействия в обоих случаях разъяснил Верховный Суд России в постановлении № 25 от 23.06.15.

Руководители действуют независимо друг от друга

Директора управляют компанией совместно
Каждый топ-менеджер обладает правами и обязанностями единоличного исполнительного органа. Сделки признаются действительными при подписании хотя бы одним руководителем. Решения принимают самостоятельно, а отчет предоставляют только общему собранию собственников ООО Специалисты решают вопросы сообща. Их действия согласованы и направлены на достижение максимального экономического эффекта. Соглашения приобретают юридическую силу при наличии подписей всех директоров ООО. Отчет учредителям предоставляется совместно

Аналогичную оценку статусу дает и ФНС России. Позиция контролирующей службы изложена в письме № 2668/03-16 от 22.07.16.

Множественность директоров актуальна, если компания принадлежит не одному, а нескольким учредителям. Каждый собственник получает возможность назначить своего управленца. В этом случае обеспечение интересов гарантировано даже миноритарным собственникам.

Назначение нескольких глав требует особого оформления. Если в уставе ООО не было прописано такой возможности, необходимо внести правки. Новую редакцию учредительного документа утверждают на общем собрании участников и регистрируют в территориальной инспекции. В налоговый орган направляют:

  • протокол или решение единоличного собственника;
  • новую редакцию устава;
  • форму Р13001.

Поскольку изменения вносятся по правилам ч. 1 ст. 17 закона 129-ФЗ, заявителю придется заплатить государственную пошлину. При подаче документов на бумажных носителях она составит 800 рублей. Электронная регистрация будет бесплатной.

Если в уставе компании уже присутствуют положения об управлении двумя и более руководителями, в регистрирующий орган направляется извещение по форме Р14001. Образец документа ведомственными приказами не утвержден. Бланк при смене директоров заполняют по общим правилам.

По тому же принципу осуществляют и кадровое оформление. В отношении каждого руководителя составляют приказ о назначении. Со всеми директорами нужно заключить трудовые договоры.

Правила заполнения формы Р14001

Инструкция по составлению извещения о назначении нового директора ООО приведена в приложении к распоряжению ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25.01.12. Этим же документом утвержден образец формы Р14001. Скачать новый бланк предложено в бесплатных справочно-правовых системах, а также на сайте налогового ведомства.

Заполнению подлежат следующие страницы уведомления:

Если управлять обществом будут несколько директоров, страницу К придется составить на каждого из них.

Подписывать и подавать форму в налоговую инспекцию должен новый руководитель фирмы. Такой вывод следует из определения ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13. Опираясь на позицию суда, можно сделать вывод и относительно множественности управленцев. Если таковые, согласно уставу, действуют совместно, подписывать заявление придется всем. В случае с независимым руководством достаточно обращения в инспекцию только одному из директоров. Официальных пояснений по этому поводу регистраторы не дают.

Форму Р14001, протокол собрания учредителей и прочие документы о смене директора можно подать разными способами:

  • по интернет-каналам с применением квалифицированной цифровой подписи;
  • через многофункциональный центр;
  • почтовым отправлением при условии нотариального удостоверения подлинности подписей;
  • лично.

При этом стоит учесть, что онлайн-регистрация является приоритетным направлением. Налоговая служба окончательно перешла в цифровой формат. Итоговые документы (новую редакцию устава, листы записи ЕГРЮЛ) теперь отправляют на email фирмы. Получить их на бумажном носителе можно лишь по отдельному запросу.

Кого уведомить о смене директора

Формально информация о действующем руководителе фирмы является открытой. Получить сведения контрагенты, контролирующие службы и прочие заинтересованные лица могут из ЕГРЮЛ. Онлайн-выписки формируются за несколько секунд бесплатным сервисом ФНС РФ.

Более того, открытой является справочная база должностных лиц. Воспользовавшись программой налоговой службы, участники оборота могут получить данные о людях, возглавляющих сразу несколько организаций.

Смена директора в общем порядке не требует рассылки уведомлений деловым партнерам, оплаты госпошлины, извещения внебюджетных фондов. Однако сообщить контрагентам о назначении нового руководителя все же стоит. Это исключит задержки при заключении сделок, получении услуг и т. д. Уведомление составляется в произвольной форме. Прилагать к нему подтверждающие документы необязательно.

Как происходит смена директора ООО

Когда происходят изменения в руководстве ООО

В соответствии со ст. 40 закона об ООО № 14-ФЗ от 1998 года директор – это единоличный исполнительный орган субъекта хозяйствования, выбираемый на должность общим собранием сособственников предприятия. Однако руководитель – такой же наемный работник, как остальные члены коллектива. Именно поэтому отношения общества и его директора относятся к сфере трудового права, значит смена руководителя ООО должна происходит на основании норм Трудового кодекса РФ.

Даже если директор одновременно учредитель юрлица, причины его ухода будут следующими:

  • собственное желание – ст. 280 ТК РФ;
  • решение учредителей в связи с виновными действиями наемного лица, повлекшими ущерб для компании, – п. 9 ст. 81 ТК РФ;
  • грубое нарушение норм трудовой дисциплины – п. 10 ст. 81 ТК РФ;
  • смена собственника имущества и назначение нового директора ООО по его инициативе – ст. 75 ТК РФ;
  • взаимная договоренность сторон – ст. 78 ТК РФ;
  • истечение срока найма по контракту – ст. 79 ТК РФ;
  • ликвидация юрлица – п. 1 ст. 81 ТК РФ;
  • форс-мажор – ст. 83 ТК РФ;
  • подлог или нарушение закона при заключении трудового договора – ст. 84 ТК РФ.

Последовательность действий при смене директора

В силу особой значимости поста руководителя порядок смены директора ООО включает не только действия по увольнению, но и регистрационные операции по внесению изменений в правоустанавливающую документацию. Кроме того, порядок действий зависит от того, кто стал инициатором увольнения и какая ситуация этому предшествовала.

Если между сторонами отсутствуют серьезные разногласия и не зафиксированы случаи нарушения законодательства, действия при смене директора ООО укладываются в следующую схему:

  1. Направление уведомления от стороны-инициатора. Если наемное лицо увольняется по собственному желанию, поставить в известность об этом учредителей следует за 30 дней. При сокращении штата персонал должен быть уведомлен не позднее чем за 60 (а в некоторых случаях – за 90) дней.
  2. Созыв и проведение собрания участников общества. В повестке может быть единственный вопрос – как происходит смена генерального директора ООО. Можно также внести коррективы в уже запланированное мероприятие при условии своевременного уведомления участников.
  3. Внесение изменений в данные госреестра о юрлицах (ЕГРЮЛ), поскольку информация о лице, действующем от имени компании без доверенности, должна своевременно обновляться (ст. 18 закона № 129-ФЗ от 2001 года) . Для того чтобы разобраться, какая форма заполняется при смене директора ООО, и подать необходимые бумаги отводится три рабочих дня (ст. 5 закона 129-ФЗ).

При этом важно знать, какие документы нужны в налоговую для смены генерального директора ООО. Закон о государственной регистрации субъектов предпринимательства предполагает подачу заявления по форме Р14001, удостоверения личности и бумаг, подтверждающих полномочия представителя. Если заявление заполнено в соответствии с регламентом, подписи на нем заверены нотариусом, дополнения не потребуются.

На практике же инспектор хочет видеть такой же набор бумаг, как подтверждающие документы для нотариуса при смене директора ООО. Это:

  • устав и выписка из ЕГРЮЛ;
  • оригиналы свидетельств о присвоении ИНН и ОГРН;
  • приказ о назначении нового исполнительного органа;
  • паспорт заявителя (нового руководителя или лица, уполномоченного общим собранием);
  • заполненная форма Р14001.

Проведение собрания участников

Важный этап – организация общего собрания учредителей компании. Директор, желающий покинуть свой пост, должен написать заявление на свое имя, а затем уведомить об этом нанимателей – собрание участников ООО.

Согласно ст. 35 закона 14-ФЗ увольняющийся руководитель должен воспользоваться своим правом созыва внеочередных сборов. На их организацию и проведение отводится не более 45 дней.

Сообщить о проведении незапланированного собрания нужно письменно – под личную подпись получателя или почтовым отправлением с описью вложения.

Если на момент проведения собрания у инициатора нет подтверждения уведомления всех соучредителей, результаты собрания можно оспорить. Поэтому целесообразно назначить дату мероприятия не ранее чем через месяц после отправления писем.

Исключением станет только форс-мажорная ситуация: тогда собрание назначается в максимально сжатые сроки и, например, образец протокола о переизбрании директора ООО в связи со смертью будет содержать только пункт о назначении другого руководителя организации.

При наличии достаточного кворума (более 50% долей) вопрос об увольнении и назначении нового руководителя решается простым большинством от 100% уставного капитала (УК), если иное не указано в уставе. Результаты фиксируются в протоколе, на основании которого производятся остальные действия по смене исполнительного органа ООО.

Оформление кадровой документации

Протокол, заверенный подписями участников, дает старт работе по оформлению кадровой документации:

  1. Прежний директор издает приказ о своем увольнения и передаче дел (как, в какие сроки и какому должностному лицу). Образец приказа о смене директора ООО оформляется на основе унифицированной формы Т-3.
  2. После передачи дел, в последний рабочий день, производится расчет и выдаются документы на руки (ст. 140 ТК РФ). Подписывает трудовую книжку и приказ прежний руководитель.
  3. Составляется трудовой контракт с новым директором. Его подписывает председатель общего собрания участников ООО, тем самым наделяя нового руководителя полномочиями совершать все действия от имени юрлица без оформления доверенности.
  4. Выдается приказ о вступлении в должность (директора, гендиректора или президента) с подписью нового исполнительного органа.

Предоставление документов для изменения данных в ЕГРЮЛ

Следующий этап – заполнение заявления Р14001 и его своевременная подача в регистрационное подразделение ФНС.

Назначение другого руководителя не относится к изменениям, которые необходимо вносить в учредительные документы, поэтому госпошлина при смене директора ООО не уплачивается.

Чтобы избежать проблем, посещение налоговой инспекции нужно запланировать на ближайшие три рабочих дня после проведения собрания. В противном случае компания должна будет уплатить админштраф в 5000 рублей. Именно для проверки сроков инспекторы иногда просят показать копию протокола общего собрания. Если заявитель документ не предоставляет, отталкиваются от даты, проставленной нотариусом при заверении подписи на заявлении для подтверждения факта, что срок смены директора ООО в налоговой не нарушен.

  • лично;
  • через представителя при наличии нотариально заверенной доверенности;
  • через нотариальную контору (это дополнительный платный сервис);
  • через “Почту России”;
  • через МФЦ.

Заполнение формы Р14001

Одной из причин несоблюдения сроков подачи документов в регистрационную службу является небрежность при заполнении заявления. Итак, поводом для отказа в принятии документов могут стать простые формальности:

  • подача «неправильного» бланка (образец формы Р14001 при смене директора ООО можно найти на сайте ФНС);
  • заполнение формы нечерными чернилами или строчными буквами (вопреки требованиям приказа № ММВ-7-6/25@) от 2012 года );
  • заполнение заявления шрифтом, отличным от Courier New с кеглем высотой в 18 пунктов;
  • ошибки, описки, исправления или другие нарушения общих требований инструкции из приказа ФНС № ММВ-7-6/25@) в оформленном бланке.

Оформление акта приема-передачи документации

Ни один руководитель не может уволиться, не передав преемнику дела. Проблема в том, что принять в компанию сразу двух директоров нельзя, поэтому возникнет вопрос , кто будет подписывать акт о передаче документов и фиксации с