Протокол об одобрении крупной сделки

Предлагаем вашему вниманию образец протокола общего собрания учредителей об одобрении крупной сделки. Его можно использовать в случае, если у юридического лица несколько учредителей. Если учредитель один, готовится решение об одобрении крупной сделки.

ПРОТОКОЛ № 1
Общего собрания акционеров
Закрытого акционерного общества ______
(далее – Общество)

г. Москва ______ 2014 г.

1. ______, владелец ______ % голосующих акций, паспорт серии ______, выдан ______, зарегистрирован по адресу: ______.
2. ______, владелец ______ % голосующих акций, паспорт серии ______, выдан ______, зарегистрирован: ______.
3. ______, владелец ______ % голосующих акций, паспорт серии ______, выдан ______, зарегистрирован: ______.

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций
Общества – 100%. Кворум 100%.
Время проведения: _______. Место: _______.

Избрали:
Председателем собрания — ______.
Секретарем собрания — ______.

Повестка дня:
Об одобрении максимально возможной суммы крупной сделки для заключения контрактов (договоров) по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых для обеспечения государственных нужд (федеральных нужд, нужд субъекта российской Федерации) или муниципальных нужд, корпоративных закупок, закупок по Закону № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических услуг».

Голосовали:
«За» — 100% от числа присутствующих
«Против» — нет.
«Воздержались» — нет.

Решение принято.
Председатель собрания,
Акционер _______

Секретарь,
Акционер _______

Подписи акционеров:
______

ООО СБ «Аспект» не гарантирует полное соответствие материалов законодательным нормам в момент их просмотра пользователем. Материалы представлены в ознакомительных целях.

Образец протокола об одобрении крупной сделки ООО

Вопрос заключения крупной сделки регламентируется статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ . В этих нормативных актах не только дается определение этому понятию, но и описывается порядок получения одобрения на проведение такого рода операций.

Что о крупной сделке говорит закон?

Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями. При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.

Стоит отметить, что она будет сочтена крупной, если будет связана с передачей во временное пользование или владение имущества, а также с использованием продукта интеллектуальной собственности.

Порядок получения одобрения

Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:

  1. Проверить, есть ли необходимость согласия на ее осуществление.
  2. Определить, является ли операция крупной.
  3. Принять решение об одобрении.

Исключения

Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение от участников общества, если:

  • общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
  • происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
  • она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
  • она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.
Это интересно:  Оформление отпуска без сохранения заработной платы

Принятие решения об одобрении

Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества. До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.

Затем в ходе заседания путем голосования принимается решение. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО , для его принятия необходимо более 50 % голосов от общего числа участников организации. В случае с акционерным обществом нужно более 50 % голосов акционеров или 75 % голосов владельцев голосующих акций.

Протокол

Согласие на совершение сделки по результатам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.

Что должно быть в документе обязательно:

  1. Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
  2. Цена.
  3. Предмет операции.
  4. Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.

Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.

Протокол должен быть составлен в течение трех дней с момента проведения собрания или в другой срок, установленный в уставе. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть направлены всем участникам организации.

Сделки с заинтересованностью

Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей. Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.

По результатам проведения заседания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос «с заинтересованностью». Для принятия положительного решения «за» должны проголосовать более 50 % незаинтересованных членов общества.

Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.

Если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть признана недействительной, если совершена в ущерб другим участникам. Срок исковой давности по таким делам составляет один год с момента, когда участник общества, обладающий не менее чем 1 % голосов, узнал о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК РФ .

Операция не может быть признана недействительной в случаях, которые перечислены в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО. Среди них, например, операции, совершаемые в ходе обычной хозяйственной деятельности, а также когда общество состоит из одного участника.

Как проверить протокол одобрения крупной сделки

Видео: как составить протокол и решение об одобрении крупной сделки

Для чего формируется решение

Однако с 01.07.2018 начинает действовать новая законодательная норма — п. 4 ч. 11 ст. 24.1 44-ФЗ, согласно которой протокол учредителей одобрения крупной сделки предоставляется оператором ЭТП заказчику в сроки и на условиях, предусмотренных законодательством в области закупок. Так что же представляет собой данный документ?

Зачастую участники торгов интересуются, какое предельное значение максимальной цены можно указать в решении. В действующем законодательстве отсутствуют ограничения на предмет максимальной ЦК, которую можно включить в протокол одобрения сделки, образец ООО будет представлен далее в нашей статье. Таким образом, участник может указать любую крупную сумму, в рамках которой он готов заключить контракт по итогу закупки.

Это интересно:  Можно ли подать в суд на судью

Параметры крупной сделки для обществ с ограниченной ответственностью регулируются 14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998. Соглашение считается крупным, если оно не является разновидностью рядовых операций финансово-хозяйственной деятельности учреждения. Значительная операция должна подразумевать приобретение, реализацию либо передачу имущества общества во временное пользование (п. 1 ст. 46). Стоимость проводимого соглашения в таких случаях равна или превышает 25 % стоимости активов ООО по балансу.

Если для участника торгов сумма проводимой процедуры не представляется значительной, то он передает заказчику справку о том, что конкретное соглашение не является для него крупным. При этом такое соглашение может иметь все параметры, указанные в 14-ФЗ. Однако если для предприятия операция является обычной в разрезе его хозяйственной деятельности, то она не будет финансово значительной для конкретного общества.

Если же данная сделка крупная для того или иного участника, то необходимо прикрепить протокол ООО об одобрении сделки.

Решение о согласии на совершение крупных сделок или протокол собрания об одобрении сделки

Действующие нормы 44-ФЗ разграничивают понятия решения о согласии на совершение и протокол одобрения сделки, образец ООО можно скачать на нашем сайте.

Решение составляется, если ООО состоит из единственного учредителя. В этом случае для разрешения значительных финансовых операций формируется «Решение единственного участника».

Если же общество или иное юридическое лицо сформировано несколькими учредителями, то одобряющий документ называется протокол об одобрении сделки.

Согласно новой законодательной норме (п. 4 ч. 11 ст. 24.1 44-ФЗ), решение о согласии на совершение или о последующем утверждении значительных финансовых операций по результатам электронных процедур от имени участника закупки должно быть у любого потенциального исполнителя, решившего принять участие в тендере. Таким образом, одобрительную документацию должны будут формировать абсолютно все участники торгов, независимо от того, требуют ли этого учредительные регистры юридического лица или действующее законодательство.

Как проверить форму и содержание документов

Формальный вид решений и протоколов на данный момент законодательно не закреплен. При составлении одобрительного документа надлежит воспользоваться формой решений, которые принимаются общим собранием участников общества.

Принятые общим собранием участников документы подлежат нотариальному заверению, если иной способ подтверждения не предусмотрен учредительными регистрами (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Критерии подготовки и формирования одобрительных документов регулируются действующим законодательством, разработанным для АО и ООО:

  • 14-ФЗ от 08.02.1998 — для обществ с ограниченной ответственностью;
  • 208-ФЗ от 31.12.2005 — для акционерных обществ.
  • лицо, выступающее в качестве выгодоприобретателя (если возможно его определить на момент заключения соглашения) и стороны соглашения;
  • ценовые характеристики;
  • предмет заключаемого соглашения;
  • иные существенные условия.

На основании ГК РФ (п. 4 ст. 181.2) в протокол необходимо внести информацию о времени, дате и месте проведения собрания, сведения о лицах, участвовавших в собрании, и результатах голосования. Если среди членов собрания были лица, голосовавшие против разрешения операции, то это также должно быть указано в документе.

Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросу об одобрении крупной сделки

Тип документа: Протокол

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 10,3 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

ПРОТОКОЛ N _____

внеочередного Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

(полное фирменное наименование)

(по вопросу об одобрении крупной сделки)

г. ______________ «___»_________ ____ г.

Дата проведения внеочередного Общего собрания: «___»_______ _____ г.

Место проведения собрания: ________________________________________.

Это интересно:  Стадии судебного процесса в гражданском процессе

Время начала регистрации участников собрания: _____________________.

Время окончания регистрации участников собрания: __________________.

Открытие собрания: _________________.

Собрание закрыто: __________________.

Зарегистрировались для участия в общем собрании _________ участников общества, что составляет ______ голосов. Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имеется. Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня.

Председатель собрания — ___________________________________

Секретарь собрания — ______________________________________

1. Выборы председательствующего на общем собрании.

2. Об одобрении крупной сделки.

1. По вопросу о выборах председательствующего на общем собрании Общества с ограниченной ответственностью «__________» (далее — общество) из числа участников слушали ____________ (Ф.И.О.) .

Голосовали: «за» — __%, «против» — __%, «воздержались» — __%.

Решение принято/не принято.

(В случае принятия решения) Постановили:

Выбрать председательствующим на общем собрании общества ____________ (Ф.И.О.)

2. По вопросу об одобрении крупной сделки слушали ____________ (Ф.И.О.) с предложением заключить с _____________ сделку по приобретению комплекса недвижимого имущества _____________, а именно: ___________, расположенного по адресу: _____________, в состав которого входят следующие объекты недвижимого имущества:

Общая стоимость приобретаемого имущества составляет ______ (_________) руб.

Стоимость имущества подтверждена независимой оценкой, проведенной ______________.

Приобретение комплекса недвижимого имущества не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость имущества общества на дату совершения сделки составляет ____ (_______) руб.

Голосовали: «за» — __%, «против» — __%, «воздержались» — __%.

Решение принято/не принято.

(В случае принятия решения) Постановили:

Одобрить крупную сделку по приобретению обществом у ___________ комплекса недвижимого имущества, расположенного по адресу: ______________, в состав которого входят следующие объекты недвижимого имущества:

3) ____________________________________ по цене _____ (_________) рублей.

Все вопросы повестки дня внеочередного Общего собрания участников ООО «___________» рассмотрены .

Председатель собрания: ___________________/________________/

Секретарь собрания: ______________________/________________/

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган общества. На общем собрании участников общества, созванного советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, — председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание. (п. 4 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статья написана по материалам сайтов: ppt.ru, goscontract.info, dogovor-obrazets.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock
detector